Der fast schon epische Streit um den Zuger Bauchemie- und Klebstoffhersteller Sika dauert nun schon knapp zwei Jahre. Auf der einen Seite steht die Gründerfamilie Burkard, die ihr Aktienpaket an die französische Saint-Gobain veräussern möchte. Auf der anderen Seite wollen das Management und die Mehrheit des Verwaltungsrats dies um jeden Preis verhindern. Ihrer Meinung nach entbehrt die Übernahme Sikas durch Saint-Gobain jeder industrieller Logik. Letztlich geht es um die Vorherrschaft über die Zuger Firma, die über 17 000 Mitarbeiter beschäftigt und 2015 einen Umsatz von 5,5 Milliarden Franken erzielte. Nun hat das Lager um Präsident Paul Hälg und sein Management einen wichtigen Etappensieg errungen. Das Kantonsgericht Zug hat letzten Freitagabend zu ihren Gunsten und gegen die Burkards entschieden.

1. Worüber streiten sich die beiden Lager eigentlich?

Die Burkards besitzen 17 Prozent des Kapitals, kontrollieren damit aber dank Stimmrechtsaktien 52,9 Prozent aller Stimmen. Das Aktienpaket der fünf Geschwister ist in der Schenker-Winkler-Holding (SWH) gebündelt. Mit dem Verkauf an Saint-Gobain wollen die Burkards ihre Nachfolge regeln und Sika in die Hände eines industriellen Grosskonzerns legen. Da die Franzosen jedoch nur der Gründerfamilie ein Angebot gemacht haben und nicht allen Aktionären, profitieren die Burkards von einer Prämie auf dem Verkaufspreis. So würden die Burkards von Saint-Gobain 2,75 Milliarden Franken erhalten. Das Management und die Mehrheit des Verwaltungsrats sehen darin eine Ungleichbehandlung der Minderheitsaktionäre. Angeführt von Präsident Paul Hälg, hat die Sika-Spitze den Kampf gegen die Gründerfamilie aufgenommen.

2. Weshalb wurde der Streit ein Fall für die Gerichte?

Um einen Verkauf an Saint-Gobain zu vereiteln, mussten Hälg und seine Mitstreiter verhindern, von den Burkards abgesetzt zu werden. Letztere schritten schon wenige Tage nach der Bekanntgabe des Verkaufs zur Tat. Die Geschwister forderten eine ausserordentliche Generalversammlung (GV), an der Hälg und weitere Verwaltungsräte hätten abgewählt werden sollen. Im Gegenzug wäre mit Max Roesle ein Burkard-Vertreter eingesetzt worden. Wäre dies gelungen, hätte einem Verkauf nichts mehr im Wege gestanden. Doch die Sika-Spitze wehrte sich, indem sie die Stimmrechte der Familie auf fünf Prozent einschränkte. Dies mit dem Verweis auf die Statuten, die diese Möglichkeit namens Vinkulierung vorsehen. Damit scheiterte an der GV im April 2015 der Versuch der Familie, den Verwaltungsrat neu zu besetzen. Die Burkards haben die Beschlüsse der Versammlung im Anschluss angefochten.

3. Dürfen die Stimmrechte eines Grossaktionärs einfach so beschnitten werden?

An sich gilt der Grundsatz, «eine Aktie – eine Stimme». Allerdings gibt es in vielen Ländern Ausnahmen, so auch in der Schweiz. Zahlreiche Firmen haben sich in ihren Statuten das Recht eingeräumt, einen neuen Aktionär abzulehnen, wenn dieser eine gewisse Grösse überschreitet. Bei Sika beträgt diese fünf Prozent aller Aktien. Die Burkards sind dagegen der Meinung, die Bestimmung könne in ihrem Fall nicht angewendet werden, da sie nicht Sika-Aktien an Saint-Gobain verkaufen, sondern ihre Holding namens SWH, worin die Sika-Titel gebündelt sind.

4. Was sagt das Kantonsgericht Zug zu dieser Frage?

Die Richter sind der Ansicht, dass die Sika-Statuten sowohl den direkten als auch den indirekten Verkauf über die Familienholding SWH abdecken. Entscheidend sei deren Sinn und Zweck und nicht der Wortlaut der Bestimmung. Ein durchschnittlicher Publikumsaktionär habe davon ausgehen dürfen, dass die Statuten den Zweck verfolgen, die wirtschaftliche Selbstständigkeit von Sika zu bewahren. Zudem sei der Versuch, die nicht genehmen Verwaltungsräte auszuwechseln, eine unzulässige Umgehung der Statuten. Die Familie Burkard ist anderer Meinung. Sika sei gar nie selbstständig gewesen, da sich die Mehrheit der Stimmen in ihrem Besitz befinde.

5. Wie ist der Entscheid des Gerichts zu bewerten?

Es ist schwierig abzuschätzen, wie die nächsten Instanzen entscheiden werden. Zunächst wird sich nun das Zuger Obergericht über den Fall beugen, da die Familie Burkard angekündigt hat, den Fall weiterzuziehen. Ob auch das Obergericht den Sinn und Zweck der Statuten höher gewichtet als deren wörtliche Auslegung, dürfte einer der entscheidenden Punkte sein.

6. Wie geht es nun weiter?

Verharren die beiden Streitparteien unversöhnlich auf ihren Standpunkten, wird das Bundesgericht als letzte Instanz den Konflikt entscheiden. Vermutlich wird dies erst Ende 2018 der Fall sein. Die beiden verfeindeten Lager könnten sich aber auch gütlich einigen. Sika-Präsident Paul Hälg hat am Wochenende erneut Hand zu einer Lösung geboten. Er schlägt vor, dass Sika den Burkards ihr Aktienpakt abkauft. Ob dies eine Strafzahlung der Burkards an Saint-Gobain zur Folge hätte, ist nicht bekannt. Obwohl auch die Familie die Bereitschaft zu Gesprächen signalisiert, ist aus ihrem Umfeld zu hören, dass sie sich kaum mit der Lösung Hälgs anfreunden könne. Denn in diesem Szenario fehle Sika ein starker Partner im Rücken, zudem würde sich der Verwaltungsrat selber kontrollieren. Eine rasche Einigung am Verhandlungstisch scheint daher eher unwahrscheinlich.