Ein wesentlicher Grund für Stadlers Börsengang ist laut Hauptaktionär und Verwaltungsratspräsident Peter Spuhler, dass das Unternehmen so leichter Zugang zum Kapitalmarkt erhält. Dies kann wichtig werden beispielsweise zur Finanzierung von Firmenübernahmen oder zum Kauf neuer Technologien, Stichwort Digitalisierung. Stadler könnte dafür etwa eine Anleihe begeben. Oder das Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöhen. Dabei hat Stadler zwei Möglichkeiten: Entweder emittiert Stadler die Aktien, sammelt das Geld ein, das dem Unternehmen aus dem Verkauf der Papiere zufliesst und erwirbt dafür beispielsweise eine Firma. Oder Stadler nutzt die neu geschaffenen Aktien als Währung, um den Verkäufer der Firma zu bezahlen. Dieser würde dann Aktionär Stadlers.

Die Sache hat einen Haken: Um das Kapital zu erhöhen, müssen die Aktionäre zustimmen. Das ist im Falle Stadlers zwar Formsache, kontrollieren doch Spuhler und seine Getreuen – die deutsche RAG-Stiftung und die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung – auch nach dem Börsengang zusammen eine absolute Mehrheit der Stadler-Aktien. Aber um das Plazet der Aktionäre zu erhalten, muss der Verwaltungsrat bis zur ordentlichen Generalversammlung (GV) warten oder eine ausserordentliche GV einberufen. Beides kann unter Umständen relativ viel Zeit beanspruchen und, falls diese drängt, allenfalls zu viel Zeit. Kommt hinzu: An der GV, an der die Kapitalerhöhung zum Beispiel zur Finanzierung einer Firmenübernahme traktandiert ist, ist Widerstand und Murren einzelner Aktionäre nicht ausgeschlossen. Denn als Folge der Kapitalerhöhung wird ihr Gewinn je Aktie verwässert. Kompensieren lässt sich das, falls die Übernahme zum Erfolg wird, der Wert Stadlers also zunimmt. Im Idealfall aus Aktionärssicht steigen der Aktienkurs und der Gewinn, und als Folge wird die Dividende erhöht. Doch sicher ist das nicht.

Der Verwaltungsrat hat freie Hand

Unternehmen können dieses Prozedere aber vereinfachen. Sie können sich von den Aktionären die Zustimmung zur Schaffung von genehmigtem Kapital geben lassen. Das bedeutet: Der Verwaltungsrat erhält die Kompetenz, das Aktienkapital innert einer gewissen Frist um einen gewissen Maximalbetrag oder Teilbeträge davon zu erhöhen. Dann erübrigt sich eine erneute Befragung der Aktionäre, sobald eine Übernahme konkret wird. Genau für so einen Fall hat Spuhler vorgesorgt: An einer GV vor dem Börsengang ist Stadlers Verwaltungsrat ermächtigt worden, das Aktienkapital jederzeit bis zum 17. März 2021 durch die Ausgabe von 10 Millionen Aktien zu erhöhen. Das ist Stadlers Finanzbericht 2018 und den Statuten zu entnehmen. 10 Millionen neue Aktien im Börsenwert von aktuell 412 Millionen Franken entsprächen einer Erhöhung des Kapitals um 10 Prozent.

Gemäss OR Artikel 652 wird den bestehenden Aktionären bei der Ausgabe neuer Aktien ein Bezugsrecht eingeräumt. So können sie die Gewinnverwässerung verhindern und vermeiden, dass ihr Anteil am Unternehmen sinkt. Werden die Bezugsrechte nicht vollständig ausgeübt, werden die restlichen Aktien üblicherweise Dritten angeboten. «Aus wichtigen Gründen» kann das Bezugsrecht aber durch Beschluss der GV aufgehoben werden. Auch dazu hat eine GV den Stadler-Verwaltungsrat bereits ermächtigt: Dieser kann im Falle einer Kapitalerhöhung aus dem oben genannten Kapital den Aktionären das Bezugsrecht entziehen oder beschränken. Dies unter anderem, «sofern die Aktien für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, den Erwerb von Produkten, Immaterialgüterrechten oder Lizenzen (…) oder die Finanzierung von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden».

«Alle Handlungsmöglichkeiten offen halten»

Bedeutet die Schaffung des genehmigten Kapitals, dass Stadler konkrete Übernahmepläne in der Pipeline hat? Stadler-Spre­cherin Marina Winder kann sich auf diese Frage allein schon aus börsenrechtlichen Vorschriften nicht äussern. Sie sagt aber: «Mit dem genehmigten Kapital halten wir uns alle Handlungsmöglichkeiten offen.» Abgesehen davon hätte Stadler auch andere Optionen, Wachstumsprojekte zu finanzieren. So hat das Unternehmen per Ende 2018 über eine Nettocash-Position von 532 Millionen Franken verfügt.

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