Aus der Übernahmeschlacht um Sika ist ein juristischer Kleinkrieg geworden. Mindestens fünf unterschiedliche Gerichtsverfahren sind hängig. Darunter verschiedene Verantwortlichkeitsklagen gegen vier Verwaltungsräte. Die Gerichtsverfahren könnten den Prozess verzögern. Doch ob sie ihn ganz stoppen können, daran darf nach einigen klaren Gerichtsentscheiden gezweifelt werden.

Rückblick: Das grosse Problem der Familie Burkard war in den letzten Jahren, dass sie zwar die Stimmenmehrheit hielt, aber im Verwaltungsrat mit ihren Vertretern das Sagen verlor. Insbesondere ein Vertreter der Familie, Fritz Burkard, der zuvor auch operativ bei Sika tätig war, schien dem Verwaltungsrat nicht genehm.

Ein Zerwürfnis mit Folgen

Der Wille, ganz auszusteigen, hängt mit dieser Entfremdung zusammen. Und so wurde – im Familienrat und hinter dem Rücken des Verwaltungsratspräsidenten Paul Hälg – entschieden, dass man das Aktienpaket von 52 Prozent, das über die von Urs Burkard präsidierte Schenker-Winkler Holding gehalten wird, verkauft. Geplant war eine rasche Abwicklung.

Mit dem Widerstand des Verwaltungsrats und des Managements hat man nicht gerechnet. Man war der Meinung, mit Saint-Gobain eine gute Lösung gefunden zu haben. Eine Fehleinschätzung, die man heute bereut. Die Fronten verhärteten sich: Der Sika-Verwaltungsrat blockierte die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung (GV) und verweigerte auch an der ordentlichen GV der Familie die Ausübung der vollen Stimmrechte.

Ein juristischer Streitpunkt betrifft auch die sogenannte Opting-out-Klausel. Diese wurde eingeführt, um die Familienaktionäre zu schützen. Käufer von mehr als 33 Prozent müssten eigentlich per Gesetz den anderen Aktionären ein Übernahmeangebot machen. Die Sika-Statuten sahen jedoch eine Ausnahmeregelung vor, diese Opting-out-Klausel. Sika-Publikumsaktionäre, darunter die Stiftung des Microsoft-Gründers Bill Gates, wollten diese Statutenbestimmung für ungültig erklären lassen, damit die Transaktion entweder scheitert oder den Publikumsaktionären ein Kaufangebot unterbreitet werden muss.

Gericht weist Beschwerde ab

Doch das Bundesverwaltungsgericht hat die Beschwerde der Gates-Stiftung im September abgewiesen. Damit steht fest, dass der Verkauf der Aktien von der Sika-Gründerfamilie an den Saint-Gobain-Konzern keine Angebotspflicht auslöst. Die Verantwortlichen von Sika sprechen in nachträglichen Stellungnahmen nicht mehr von einem zentralen Eckpfeiler ihrer Abwehrstrategie.

Doch sie mussten Mitte September einen Rückschlag hinnehmen, der ihnen mehr Bauchweh bereitete: Sowohl die EU-Kommission als auch wenige Tage danach die Eidgenössische Wettbewerbskommission Weko stimmten dem Erwerb der Kontrollmehrheit durch Saint-Gobain zu. Das Sika-Management war zuvor der Meinung, dass Saint-Gobain ein wichtiger Konkurrent im Bereich Mörtel sei und dass daher ein Verkauf an Saint-Gobain der Firma Sika schade. Die Untersuchungen der EU-Kommission zeigten, dass Sika und Saint-Gobain zwar im gleichen Bereich tätig, die Produkte von Sika jedoch spezialisierter sind.

Schwaches Bekenntnis der Familie

Ein weiterer Punkt, der gegen den Verkauf an Saint-Gobain hervorgebracht wird, ist das angeblich stetige Bekenntnis der Familie zugunsten der Sika. Man schloss dies aus Äusserungen an einem Kadermeeting Ende letzten Jahres, aber auch aus Äusserungen Urs Burkards in der «Bilanz» vom letzten Dezember. Aufgrund eines Gesprächsprotokolls des Kadermeetings, in das die «Nordwestschweiz» Einsicht hat, kann nicht von einer echten Verpflichtung gesprochen werden. Auch das Gericht, das im Rahmen des «Opting-out-Verfahrens» die betreffenden Passagen unter die Lupe genommen hat, sah darin keinen Grund, der den Verkauf des Anteils an Sika verunmöglicht.

Recherchen dieser Zeitung zeigen zudem, dass die Familie seit Jahren den Totalausstieg und einen Verkauf an den Meistbietenden in Betracht gezogen hat. Dies steht etwa in einer Grundsatzerklärung von 1988, die vom 2004 verstorbenen einstigen Patron Romuald Burkard den Verwaltungsratsmitgliedern der Familienholding zugestellt wurde. Auch an einer Sitzung vom 20. Januar 2003 wurde in Anwesenheit des damaligen Präsidenten sowie des CEO der Sika protokolliert, «das Management muss immer die Drohung haben, dass sich die Familie jederzeit aus dem Engagement verabschieden kann.»

Es stehen Millionen auf dem Spiel

Die grosse Frage bleibt, wie der Sika-Verwaltungsrat, darunter die prominente Managerin Monika Ribar, aus dieser misslichen Lage findet. Von den vorgebrachten Vorschlägen, wie der Deal anders abgewickelt werden könnte, wollen die Franzosen nichts wissen. Inzwischen fällt auch der Sika-Aktienkurs wieder. Ein klares Zeichen, dass die Publikumsaktionäre nicht mit einer Lösung rechnen, die ihnen zu mehr Geld verhilft.

Im Moment rechnet die Gründerfamilie aus, wie hoch der Schaden bei ihr und bei den Sika-Aktionären ist, der durch die Verzögerung entsteht. Geht man davon aus, dass Synergien zwischen Sika und Saint-Gobain möglich wären, und schaut man, was die Familienmitglieder mit den Milliarden inzwischen gemacht haben könnten, geht es um einen Betrag von 50 bis 100 Millionen Franken pro Jahr, der auf dem Spiel steht.